1.1. Estos términos y condiciones generales, en adelante TCG, regulan los derechos y obligaciones relacionados con el uso de los servicios del proveedor Memtime GmbH, Zeppelinstraße 73, 81669 Munich (en adelante: proveedor de servicios) y el cliente en relación con el uso del servicio disponible en la dirección de Internet memtime.com u otras direcciones de Internet del proveedor de servicios en Internet (en adelante: sitio de Internet del proveedor de servicios).

1.2. Se aplicarán exclusivamente los TCG del proveedor de servicios. Cualquier término y condición del cliente que entre en conflicto con estos TCG o se desvíe de ellos no será reconocido por el proveedor de servicios a menos que su validez haya sido acordada expresamente por escrito. Estos TCG también se aplicarán si el proveedor de servicios proporciona sus servicios al cliente sin reservas conociendo los términos y condiciones del cliente que entran en conflicto con estos TCG o se desvían de ellos.

2.1. A menos que se acuerde expresamente lo contrario individualmente, el contrato sólo se celebrará una vez finalizado con éxito el proceso de registro mediante una confirmación del proveedor de servicios al cliente en forma de texto (correo electrónico).

2.2. El cliente no tiene derecho a celebrar un contrato. El proveedor de servicios es libre de rechazar cualquier oferta de un cliente para celebrar un contrato sin indicar los motivos.

2.3. El requisito previo para el registro es que el cliente tenga al menos 18 años y sea empresario u autónomo según el artículo 14 del BGB (Código Civil alemán). No se permite la inscripción a menores de edad. En el caso de una persona jurídica, la inscripción deberá ser realizada por una persona natural con capacidad jurídica ilimitada y derecho de representación de la entidad.

2.4. El proveedor de servicios podrá ofrecer versiones de prueba en forma de accesos de prueba. Durante el respectivo período de prueba especificado, el uso es gratuito. Si el cliente desea seguir utilizando los servicios una vez finalizado el período de prueba, será necesaria la celebración de un contrato sujeto a una tarifa.

3.1. El proveedor de servicios ofrece a los clientes diversos servicios y servicios en el ámbito del seguimiento del tiempo de proyectos.

3.2. El contenido y el alcance de los servicios se determinan de acuerdo con los respectivos acuerdos contractuales, de lo contrario exclusivamente de acuerdo con las funciones actualmente disponibles en el sitio web del proveedor del servicio.

3.3. Sólo el cliente respectivo y los usuarios designados por él tendrán derecho al servicio. Está prohibida la transferencia de la cuenta del cliente a terceros, así como otras concesiones de opciones de uso por parte del cliente a terceros, que también dan derecho al proveedor de servicios a una rescisión extraordinaria.

4.1. Las fechas o plazos de ejecución podrán acordarse como vinculantes o no vinculantes.

4.2. Un acuerdo sobre los tiempos de ejecución sólo es vinculante si el proveedor de servicios declara expresamente por escrito que tiene la intención de ser responsable del exceso de la fecha/período acordado.

4.3. El proveedor de servicios no será responsable de los retrasos en el cumplimiento debidos a fuerza mayor o a acontecimientos que hagan que le resulte significativamente más difícil o imposible el cumplimiento, no sólo temporalmente; esto incluye, en particular, huelgas, cierres patronales y órdenes oficiales, incluso si se producen en los proveedores del proveedor de servicios o en sus subcontratistas, incluso en el caso de plazos y fechas acordados de forma vinculante. Dan derecho al prestador del servicio a posponer la ejecución mientras dure el impedimento más un período razonable de inicio o a rescindir el contrato total o parcialmente por la parte aún no cumplida. Las frases 1 y 2 se aplicarán mutatis mutandis en caso de retrasos en la ejecución debido a que el cliente no haya puesto a disposición del proveedor del servicio documentos e información a tiempo antes de la prestación del servicio, documentos e información necesarios para la prestación del servicio desde el punto de vista del prestador del servicio.

4.4. Si el retraso en la ejecución dura más de un mes, el cliente tendrá derecho, tras fijar en vano un plazo razonable, a rescindir la parte del contrato aún no cumplida.

4.5. El proveedor de servicios tiene derecho a prestar servicios parciales en cualquier momento, a menos que el servicio parcial no sea de interés para el cliente. El proveedor de servicios tiene derecho a transferir los derechos y obligaciones derivados de un contrato, incluida la prestación del servicio, a un tercero.

5.1. El cliente está obligado a proporcionar información veraz sobre sí mismo o su empresa al utilizar el Servicio.

5.2. El cliente está obligado a cumplir con las leyes aplicables al utilizar el Servicio.

5.3. El cliente está obligado a tratar los correos electrónicos y otros mensajes electrónicos que reciba del proveedor de servicios en el contexto del uso del Servicio como confidenciales y a no transmitirlos a terceros sin el consentimiento del proveedor de servicios.

6.1.  El proveedor de servicios ofrece sus servicios exclusivamente a empresarios en el sentido del artículo 14 del BGB.

6.2. Según el artículo 312b del BGB, el derecho de desistimiento sólo existe frente a los consumidores. Si el cliente no es un consumidor en el sentido del artículo 13 del BGB y utiliza los servicios del proveedor de servicios, no existe ningún derecho de desistimiento.

7.1. La suscripción comienza con la celebración del contrato y tiene una duración indefinida.

8.1. El proveedor de servicios concede al cliente un derecho por tiempo limitado, no exclusivo, intransferible y no trasladable a utilizar el software especificado en el contrato dentro del alcance acordado contractualmente durante la duración del contrato celebrado en cada caso. El software se proporcionará a través de una conexión a Internet. El punto de transferencia de los servicios es la salida del router del centro de datos utilizado por el proveedor de servicios a Internet. A menos que y en la medida expresamente permitido en estos TCG, el cliente no tiene derecho a realizar los siguientes actos: (a) traducir, editar, organizar o reelaborar el software y la Documentación relacionada, a menos que lo permita la ley aplicable; (b) modificar, desglosar, imitar, realizar ingeniería inversa o crear una versión derivada del software o cualquier parte del mismo; (c) reproducir el software y la Documentación a menos y en la medida expresamente permitida por estos Términos y Condiciones. (d) eliminación o alteración de cualquier marca comercial, derechos de autor u otros avisos de propiedad del software y la Documentación. El cliente tampoco tiene derecho a redistribuir el software, en particular a no transferirlo o arrendarlo a terceros, a conceder sublicencias a terceros sobre el mismo, a revenderlo a terceros o a pignorarlo. El proveedor de servicios pondrá a disposición del cliente en línea la documentación de usuario del software. La copia o reproducción de la documentación de usuario proporcionada, incluidos los manuales de usuario y materiales de referencia proporcionados, por parte del cliente solo está permitida para su propio uso.

8.2. Infracción de los Términos de uso. En caso de violaciones de las condiciones de uso antes mencionadas, el proveedor de servicios tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente sin previo aviso. En este caso, el proveedor de servicios se reserva además el derecho de reclamar al cliente una indemnización por daños y perjuicios derivados del incumplimiento del contrato.

9.1. El proveedor de servicios ofrece sus servicios en distintas variantes de pago. Los precios acordados se pueden encontrar en la información de precios y de pago vigente.

9.2. El pago se realiza mediante tarjeta de crédito por trimestre, por año o por dos años, según el período de contrato ofrecido y elegido por el cliente. El periodo de facturación comienza a partir de la fecha en que el cliente se da de alta en la versión de pago, con un trimestre, un año o dos años de antelación.

9.3. El reclamo de pago de las respectivas tarifas de uso vencerá al recibir la factura inmediatamente después de la recepción de la factura y se cargará o cobrará de la tarjeta de crédito por trimestre, por año o durante 2 años hasta la terminación.

9.4. Si el cliente desea cambiar a otra variante o término del producto, puede hacerlo en cualquier momento. Las primas ya pagadas se acreditarán de forma prorrateada a la nueva suscripción.

9.5. No habrá devolución de primas en caso de terminación prematura. Si el cliente rescinde el contrato, la versión del producto se podrá utilizar en su totalidad hasta el final del período del contrato. Sólo entonces se eliminará la cuenta del cliente. En caso de rescisión prematura por parte del proveedor de servicios debido al uso no contractual de los servicios, la versión del producto ya no podrá utilizarse; Los importes residuales no serán reembolsados.

9.6. Si los costes de la suscripción no se pueden cargar a tiempo en la tarjeta de crédito, p. ej.  Debido a fondos insuficientes en la cuenta, el acceso de los usuarios al software se bloqueará después de 5 días. Después de recibir el pago, se liberará nuevamente el acceso al sistema. Los costes de este importe ascienden a 20,00 € por cada débito rechazado y serán a cargo del cliente. A continuación, el cliente deberá transferir el importe total a la cuenta bancaria del proveedor de servicios en un plazo de 4 días laborables.

9.7. El cliente acepta que el correo electrónico (utilizando una dirección de correo electrónico proporcionada por el cliente) se utilizará como medio para enviar facturas y recordatorios de pago.

9.8. Si el proveedor de servicios inicialmente exige en los recordatorios de pago únicamente el importe principal adeudado originalmente, esto no significa que renuncie al derecho de reclamar intereses de demora o daños y perjuicios por demora.

9.9. Para las modificaciones de la lista de precios se aplicará en consecuencia el artículo 21 de las TCG.

10.1. El cliente no tendrá derecho a compensar créditos contra el proveedor de servicios, a menos que se trate de créditos legalmente establecidos o reconocidos por escrito por el proveedor de servicios.

11.1. Los servicios de mantenimiento en el sentido de estas condiciones de mantenimiento son: (i) Soporte según se define en la Cláusula 12, y (ii) Mantenimiento según se define en la Cláusula 13, pero sujeto a las excepciones establecidas en la Cláusula 14.

11.2. El derecho a utilizar los Servicios de Mantenimiento por parte del cliente existe únicamente en Días Laborables, de lunes a viernes entre las 8:30 am y las 5:00 pm CET.

12.1. El soporte es la prestación de asistencia técnica por teléfono, por escrito o electrónicamente en caso de que el cliente tenga preguntas sobre el uso y el funcionamiento del software y la prestación de asistencia por teléfono, por escrito o, mediante acuerdo independiente, electrónicamente (acceso remoto ) en caso de fallos en el software. El cliente sólo tiene derecho al servicio de soporte ofrecido por el proveedor de servicios en cada caso.

12.2. El proveedor de servicios sólo estará obligado a prestar asistencia si el cliente le notifica con antelación el número de usuario indicado en el contrato.

12.3. Si posteriormente resulta que el cliente no tenía derecho a recibir soporte, por ejemplo porque el problema no está relacionado con un error en el software, el proveedor de servicios tiene derecho a cobrar al cliente por el soporte brindado a los precios de consultoría del proveedor de servicios válidos en ese momento.

12.4. Si y en la medida en que el proveedor de servicios proporcione soporte electrónico, se aplicarán además las siguientes disposiciones:(a) El cliente deberá permitir que el proveedor de servicios acceda a todos los componentes de su sistema en cualquier momento con fines de soporte. El proveedor de servicios deberá proporcionar la conexión de acceso remoto y el esfuerzo asociado necesario para la realización del trabajo de soporte de forma gratuita durante la prestación del soporte. El cliente no podrá reclamar ningún coste propio al proveedor de servicios en relación con la conexión de acceso remoto y la prestación del soporte, como p.e. costos de administrador, tiempo invertido, etc.(b) Cualquier costo telefónico incurrido por el proveedor de servicios al realizar el trabajo de soporte correrá a cargo del proveedor de servicios.

13.1. El mantenimiento incluye: (a) La rectificación por parte del proveedor de servicios de todos los errores en la versión estándar del software lo mejor que pueda. El cliente deberá notificar inmediatamente al proveedor de servicios sobre cualquier error y todo diagnóstico, configuración y otra información relevante relacionada con el error para que el proveedor de servicios pueda aislar y replicar el error; (b) La continua adaptación y actualización del software al estado técnicamente actual.

13.2. El proveedor de servicios deberá responder a más tardar tres (3) Días hábiles después de que el cliente le haya descrito el problema de un error informado por el cliente con suficiente detalle para permitir que el proveedor de servicios replique el problema. El proveedor de servicios cumple con esta obligación proporcionando un análisis preliminar de los errores y/o indicando soluciones ya conocidas.

13.3. El proveedor de servicios deberá tomar todas las medidas comercialmente razonables para corregir todos los errores dentro de los noventa (90) Días Hábiles después de que el cliente notifique al proveedor de servicios al respecto. El proveedor de servicios se reserva el derecho de priorizar la rectificación de los errores según su gravedad e importancia. El proveedor de servicios tiene derecho a eliminar definitivamente el error en el marco de la próxima actualización del software;

13.4. Si y en la medida en que el cliente haya informado de un error al proveedor de servicios, el cliente, previa solicitud del proveedor de servicios, estará obligado a interrumpir el uso del software en cuestión si y en la medida en que sea necesario para eliminar el error para darle al proveedor de servicios la oportunidad de analizar y eliminar el error. El cliente está obligado a ayudar al proveedor de servicios en todo lo posible en la resolución de problemas.

13.5. En todo lo demás se aplicará en consecuencia lo dispuesto en el punto 14.

Los servicios de mantenimiento no incluyen:

14.1. Configuración de sistemas, hardware y redes;

14.2. Trabajo estructural, como definir descripciones generales, configurar definiciones de importación y adaptarse a software de terceros;

14.3. Soporte en sitio;

14.4. Ampliar la funcionalidad del software a petición del cliente;

14.5. La conversión de archivos;

14.6. Bases de datos externas de fabricantes distintos del proveedor de servicios;

14.7. Instalación, configuración, capacitación u otros servicios no descritos expresamente en estas Condiciones de Mantenimiento;

14.8. Soporte para software de fabricantes distintos al proveedor de servicios.

15.1. El proveedor de servicios se reserva el derecho a realizar mayores desarrollos y cambios en el rendimiento (por ejemplo, mediante el uso de tecnologías, sistemas, procedimientos o estándares más nuevos o diferentes) en el marco del progreso técnico y la optimización del rendimiento después de la celebración del contrato.

16.1. La responsabilidad por defectos materiales de los servicios del prestador de servicios se regirá por las disposiciones legales, salvo que se acuerde lo contrario a continuación.

16.2. El cliente es consciente de que el software es un producto muy complejo, cuyo funcionamiento depende de un gran número de factores, por lo que, teniendo en cuenta la experiencia técnica y las investigaciones pertinentes, nunca se puede garantizar la total ausencia de defectos del software. Por lo tanto, el proveedor de servicios sólo garantiza la disponibilidad técnica del software de acuerdo con la documentación proporcionada al cliente. En particular, el proveedor de servicios no garantiza que el software cumpla con las especificaciones operativas del cliente. El propio cliente es responsable de convencerse de la idoneidad del servicio solicitado para los fines de su aplicación.

16.3. El proveedor de servicios se compromete a mantener el software proporcionado para su uso durante la duración de la suscripción en una condición adecuada para su uso de acuerdo con el contrato y a realizar los trabajos de mantenimiento y reparación necesarios. Esta obligación sólo se refiere al estado contractual del software en el momento de determinar su disponibilidad para su uso.

16.4. En caso de una reducción insignificante de la idoneidad para el uso contractual, no habrá ninguna reclamación por defectos en el software. También se excluyen las reclamaciones basadas en tales defectos si la desviación de la calidad contractual se debe a un uso inadecuado o al uso del software en condiciones de uso no acordadas o en un entorno de sistema no acordado. Lo mismo se aplica a aquellas desviaciones que surgen debido a influencias externas especiales que no están previstas contractualmente.

16.5. Queda excluida la responsabilidad estricta del proveedor de servicios según el artículo 536a (1) del Código Civil alemán (BGB) por defectos que ya existían en el momento de la celebración del contrato.

16.6. El cliente deberá notificar los defectos por escrito de forma comprensible y detallada, indicando la información necesaria para la detección y análisis de los defectos. En particular, se indicarán las etapas de trabajo que llevaron a la aparición del defecto, el modo de aparición y los efectos del defecto. Además, el cliente también deberá apoyar al proveedor de servicios en la eliminación de defectos en la medida necesaria.

16.7. Los defectos se subsanarán dentro del horario laboral del proveedor de servicios rectificando o reparando el software de forma gratuita. Se concederá al proveedor de servicios un plazo razonable a tal efecto. Con el consentimiento del cliente, el proveedor de servicios puede reemplazar el software o componentes individuales del software con el fin de remediar defectos. El cliente no podrá rechazar injustificadamente su consentimiento para ello.

16.8. La rescisión por parte del cliente de conformidad con el artículo 543, inciso 2, frase 1, no. 1 del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) por no proporcionar un uso conforme al contrato sólo es admisible si al proveedor de servicios se le han dado oportunidades suficientes para subsanar el defecto y esto no ha sido posible. La subsanación de defectos sólo se considerará fallida si es imposible, si es definitivamente rechazada o retrasada injustificadamente por el proveedor de servicios, si existen dudas razonables sobre las perspectivas de éxito o si no es razonable para el cliente por otros motivos. razones.

16.9. Los derechos del cliente quedarán excluidos en la medida en que el cliente realice cambios en el software o haga que se realicen cambios en el software sin el consentimiento previo del proveedor de servicios, a menos que el cliente demuestre que los cambios no tienen ningún efecto en el análisis y eliminación. del defecto que no sean razonables para el proveedor de servicios. Los derechos del cliente por defectos no se verán afectados, siempre que el cliente tenga derecho a realizar modificaciones, en particular en el marco del ejercicio del derecho de ejecución automática según el artículo 536a (2) del Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch - BGB). ), y que estos cambios se llevaron a cabo de manera profesional y se documentaron de manera comprensible.

16.10. Salvo disposición legal en contrario, la responsabilidad del proveedor de servicios por defectos materiales quedará excluida, en particular, en los siguientes casos:
(a) El cliente ha tenido modificaciones realizadas en el Servicio por parte de un tercero;
(b) El cliente ignora ciertas instrucciones de uso del proveedor de servicios asociadas con el servicio, en particular las instrucciones de instalación y/o operación adjuntas o fijadas, o utiliza accesorios o repuestos en relación con los servicios del proveedor de servicios que no son del usuario.
(c) El cliente no utiliza el Servicio para el uso previsto contractualmente o para el uso habitual, no lo instala adecuadamente o no pone en funcionamiento el Servicio adecuadamente de conformidad con el respectivo estado actual de la ciencia y la tecnología.

16.11. El plazo de prescripción por defectos materiales es de un año a partir del inicio legal del plazo de prescripción. Los plazos legales no se verán afectados en caso de incumplimiento intencionado o por negligencia grave del prestador del servicio, en caso de ocultación fraudulenta de un defecto, en caso de daños a la vida, la integridad física o la salud y en caso de responsabilidad en virtud de la Ley de Responsabilidad del Producto.

16.12. Para reclamaciones de daños y reembolso de gastos se aplicará además el punto 17 de las presentes Condiciones Generales.

17.1. Con independencia de la causa legal, el prestador de servicios sólo será responsable de los daños y perjuicios que sean imputables a un defecto en el propio servicio o a una acción u omisión dentro de los siguientes límites:
(a) en el caso de intención por parte del proveedor de servicios, representantes legales u otros agentes indirectos del proveedor de servicios, sin limitación;
(b) en caso de negligencia grave por parte del proveedor de servicios, limitada al valor facturado del servicio;
(c) en caso de incumplimiento culposo de obligaciones contractuales esenciales (obligaciones cardinales) por parte del proveedor de servicios, el representante legal u otros agentes indirectos sin dolo o negligencia grave limitada al valor de factura del servicio.

17.2. El prestador de servicios sólo será responsable de los daños imputables a la conducta de un empleado o auxiliar ejecutivo si estas personas han actuado en el ejercicio de sus funciones. El prestador de servicios también está exento de esta responsabilidad en la medida en que el daño se deba a circunstancias que no pudo evitar ni siquiera con la mayor diligencia y cuyas consecuencias no pudo evitar (por ejemplo, huelga, fuerza mayor).

17.3. Además, se excluye la responsabilidad por parte del proveedor de servicios, siempre que no entre en conflicto con disposiciones legales obligatorias. En particular, el proveedor de servicios no será responsable del incumplimiento de obligaciones accesorias, la falta de éxito económico, el lucro cesante, los daños indirectos, los daños causados ​​por un defecto y los daños derivados de reclamaciones de terceros contra el cliente. 

17.4. La limitación de responsabilidad según el par. 17,1 al párr. 17.3 no se aplica a daños al cuerpo, la vida y la salud ni a casos de responsabilidad según la Ley de Responsabilidad del Producto.

17.5. El proveedor de servicios no será responsable de las interrupciones en las conexiones de telecomunicaciones, de las interrupciones en las rutas de Internet, en caso de fuerza mayor, por culpa de terceros o del propio cliente. El proveedor de servicios tampoco asume ninguna responsabilidad por los daños causados ​​si el cliente transmite contraseñas o identificaciones de usuario a personas no autorizadas.

18.1. El proveedor de servicios podrá ofrecer versiones de prueba en forma de accesos de prueba. Durante el respectivo período de prueba especificado, el uso es gratuito. Si el usuario desea seguir utilizando el software una vez finalizado el período de prueba, deberá celebrar un contrato con costes.

18.2. La cancelación se puede realizar en "memtime.com > Portal del cliente > Suscripción> Cancelar suscripción". Si esto no fuera posible o razonable para el cliente, la rescisión también podrá declararse al proveedor de servicios en forma de texto por correo electrónico. Después de la cancelación, a los clientes no se les cobrará más y podrán usar Memtime hasta el final de su ciclo de facturación (trimestral/anual/bienal).

18.3. El derecho de cada parte a la rescisión extraordinaria no se ve afectado.

18.4. El proveedor de servicios eliminará los datos del cliente después de la terminación del contrato. El cliente no tendrá derecho a ninguna conservación adicional de sus datos.

19.1. El proveedor de servicios se asegurará de que los datos personales de los clientes solo se recopilen, almacenen y procesen en la medida en que sea necesario para la prestación contractual de los servicios y esté permitido por las disposiciones legales o por orden del legislador. El proveedor de servicios tratará los datos personales de forma confidencial y de conformidad con lo dispuesto en la ley de protección de datos aplicable y no los revelará a terceros a menos que sea necesario para el cumplimiento de las obligaciones contractuales y/o exista una obligación legal de revelarlos. a terceros.

19.2. Para poder garantizar un procesamiento de datos seguro, la creación, modificación y eliminación de datos se registran con el nombre del cliente y la fecha de procesamiento.

19.3. En el caso de que se obtengan declaraciones de consentimiento en virtud de la ley de protección de datos del cliente en el contexto del uso del servicio del proveedor de servicios, se señala que estas pueden ser revocadas por el cliente en cualquier momento con efecto para el futuro.

20.1. El proveedor de servicios tiene derecho en cualquier momento a modificar los servicios prestados en Internet, a poner a disposición nuevos servicios de forma gratuita o mediante pago y a interrumpir la prestación de servicios gratuitos. Además, el proveedor de servicios podrá añadir servicios facturables a servicios facturables. Al modificar los servicios de pago, el proveedor de servicios prestará especial atención a los intereses justificados de los clientes y anunciará dichos cambios con suficiente antelación.

21.1. El proveedor de servicios se reserva el derecho de modificar estos TCG en cualquier momento con efecto también dentro de las relaciones contractuales existentes. El proveedor de servicios notificará dichos cambios a los clientes registrados al menos 6 semanas antes de la entrada en vigor prevista de los mismos. Si el cliente no se opone dentro de las 6 semanas posteriores a la recepción de la notificación y continúa utilizando los servicios incluso después de la expiración del período de objeción, los cambios se considerarán acordados con efecto a partir de la expiración del período. En la notificación de cambio, el proveedor de servicios informará al cliente de su derecho de oposición y de las consecuencias de dicha oposición. En caso de oposición, el proveedor de servicios tendrá derecho a rescindir la relación contractual con el cliente a partir de la entrada en vigor prevista de los cambios.

22.1. Se aplicará la ley de la República Federal de Alemania, excluyendo la validez de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercancías.

22.2. Sin el consentimiento previo por escrito del prestador de servicios, el cliente no podrá transferir a terceros los derechos y obligaciones derivados de los contratos existentes con el prestador del servicio.

22.3. El lugar de jurisdicción para todos los litigios que surjan de o en relación con los contratos y su ejecución será Munich.

22.4. Si alguna disposición de estos TCG fuera o llegara a ser inválida, inaplicable o incompleta, esto no afectará la validez de las disposiciones restantes. En lugar de la disposición inválida, impracticable o faltante, se considerará acordada aquella disposición que las partes razonablemente habrían acordado si hubieran tenido conocimiento de la invalidez, impracticabilidad o incompletitud.